“七七”卢沟桥事变爆发后，中日之间处于全面战争状态，日本为了实现在三个月内灭亡中国的梦想，一方面向华北大举增兵，一方面准备从上海登陆攻下南京，逼迫中国投降。
当时的国民党政府的政治经济中心在江浙沪一带，由于中日实力相差太大，国民党政府已做好了向武汉等内陆地区转移的准备，准备长期抗战，上海的主要工业设备也正在拆运内地。
国民党中央政府的最高统治者蒋介石凭着江浙财团和英美势力的支持，依靠黄埔军校师生组成的中央军完成了北伐，至少在形式上统一了中国，他打算在国内继续消灭包括共产党在内的武装势力，另外还在国内推行经济建设。从内心来讲，他不愿在此时与日本兵戎相见，这也是他在东北、华北不断退缩并提出“攘外必先安内”的原因。无奈日本人步步紧逼，发动全面侵华战争，甚至进攻上海，威胁到蒋氏政权的根本，上海一仗在所难免。
蒋介石选择在上海与日本交战还考虑到以下方面：一是考虑到上海当时是世界上最大的城市之一，保卫上海也是维护英美等国的利益；二是蒋介石认为他与德国政府保持着良好关系，国民党中央军的装备都是从德国引进的，而德国与日本也保持着盟友关系，他幻想靠德国出面调停中日关系；三是为从上海撤出物资设备争取时间。
所有这一切都决定了这场战争只能在上海打而不是在南京，就当时的地理位置来说，在上海打对中国来说相当地不利，上海三面环海，地势平坦，无险可据。日军在上海有陆海空的绝对优势，飞机可以从航空母舰上起飞轰炸，军舰可以从海上向陆地炮击，上海市区还有海军陆战队据险顽抗。战争爆发后，首先由最精锐的八十七、八十八师组成的第五军投入战场，由张治中将军指挥。随着战争的不断升级，不断地有中央军和地方军加入战斗，除了少数中央军外，大部分的中国军队装备都很差，没有什么重武器，完全是凭着血肉之躯与日军抗争，往往是一支部队进入阵地不久就被日军狂轰乱炸损失殆尽，每支部队都要补充好几次。
无可否认，当时的国民党中央政府对于抗日的态度是相当积极的，蒋介石在1937年的庐山会议上就表明了如果战端一开，那就地无分南北、人无分老幼全面实行抗战的决心，蒋介石本人也在由南京赴上海督战时，险些中埋伏被日军飞机炸死。战争爆发后，中国的军队不分派系、不怕牺牲、义无反顾地投入了对日军的殊死拼搏。全国的民众纷纷捐钱捐物支援抗战，特别是上海的民众包括流氓头子杜月笙也主动担任救援会的会长，为抗战出力，连上海的妓女、乞丐们也在为抗战捐款捐物。
在中国军民齐心协力的抗争下，日军在上海损兵折将，损失惨重，先后三次向上海大规模增兵，更换了最高指挥官，最后依靠在金山卫登陆，抄中国军队的后路才迫使中国军队全面后撤，被迫放弃上海，但这一仗打破了日军三个月灭亡中国的妄想，振奋了全国人民的抗日决心，为夺取抗日战争的最后胜利奠定了基础。
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